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军委会根据******指令，决定先以远征军一部第20集团军攻击腾冲，尔后再以远征军主力投入，协同英军围歼缅北日军。
4月13日电令远征军，以第53军为第一线，第54军第36师、第198师为第二线，4月底以前做好渡怒江进攻固东街、江苴街及腾冲之准备；令第8军于6月5日集结于祥云附近，归远征军序列，并令远征军制订渡江进攻计划。
4月19日，军委会拟订了《远征军策应驻印军作战指导方案》。
作战方针是：远征军以策应驻印军攻击密支那之目的，拟以53军（116师、130师）为第一线，54军（36师、198师）为第二线，于栗柴坝至双虹桥间地区超越防守部队，渡河攻击当面之敌，向固东街、江苴街之线进出，相机攻占腾冲。各部队作战准备，限4月底以前完成，待命开始攻击。
兵力部署是：（1）第20集团军辖53军、54军两个军，由霍总司令揆彰负责指挥，担任攻击，而以第53军为第一线攻击部队，第54军为第二线攻击部队。（2）第11集团军辖第2军、第6军、第71军三个军，由宋总司令希濂负责指挥，担任怒江第一线防务。（3）第8军开滇西后，归远征军直辖，控置于祥云地区附近，为总预备队。
渡江进攻计划是：以第20集团军在北翼为攻击军，第11集团军在南翼为防守军。攻击军开始进攻时，防守军以三个加强团、一个加强营在南翼同时渡江攻击，以策应攻击军作战。攻击军强渡怒江成功、攻击高黎贡山各据点时，防守军乘势西渡，协同攻击军攻击腾冲、龙陵等地日军。
4月29日，远征军总部令攻击军于5月5日前展开完毕，并与美军第14航空队协同。
5月6日，第20集团军制订出攻击计划，在兵力使用上改以第54军为第一线兵团，第53军为第二线兵团。并将进攻过程分为渡江、进攻高黎贡山各据点、进攻腾冲三个阶段。攻击腾冲时，以第54军为右翼兵团，第53军为左翼兵团。
5月9日，远征军总部命令攻击军及防守军各加强团，于5月11日渡江攻击，具体开始时间由各单位依情况自定。
远征军反攻前，防守滇西日军是第56师团，其兵力部署是：
第148联队驻防腾冲；第113联队防守滇缅路沿线的腊戍、龙陵、芒市；第146联队控置在畹町附近，以一个大队防守平戛。另有第18师团第114联队第1大队防守拖角、片马，也归第56师团指挥。
5月初，日军破译了远征军密码，得知远征军将于5月10日前后开始渡江攻击，主攻方向在惠人桥以北。日军第56师团遂将主力调整至左翼，并制订了反攻计划。
1944年5月11日晚，攻击军第20集团军第一线兵团第54军所辖第198师及第36师，各派出一个加强团由栗柴坝、双虹桥间，在炮兵、工兵支援下开始强渡怒江，以腾冲为目标，向高黎贡山攻击前进。
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